経営の担い手は株主が選ぶ　LIXIL総会、瀬戸氏が復帰

一度は最高経営責任者（CEO）の座を追われた瀬戸欣哉氏と会社側が公然とぶつかり合う異例の展開となったLIXILグループの定時株主総会は、瀬戸氏側の勝利に終わった。瀬戸氏の不明朗な解任で企業統治の不備が浮き彫りになったとして、保守的に動くことの多い国内機関投資家も一部は支持にまわった。会社側の言い分が通ることがほとんどだった日本の株主総会。経営陣などを「株主が選ぶ時代」への転換点となりそうだ。

「過半数を取れてよかった。会社を良くするのが仕事なのでこれからだ」。総会終了後に瀬戸氏はこう述べた。

取締役候補者のうち瀬戸氏らが株主として提案した6人と、瀬戸氏・会社側共通の2人は可決された。共通の2人は実質、瀬戸氏側だ。瀬戸氏側がまず推薦し、その後、本人の承諾なしに会社側が追随した経緯がある。一方、会社側推薦の8人のうち2人は否決された。この結果、選ばれた14人のうち、瀬戸氏陣営が8人を占めた。

きっかけをつくったのは海外投資家だ。2018年に瀬戸氏から潮田洋一郎氏にCEOが交代した後、英マラソン・アセット・マネジメントなど海外の4機関投資家が真っ先に「不可解」と声をあげた。潮田氏らの取締役解任に向けて臨時株主総会の開催も求めた。

米インダス・キャピタル・パートナーズのハワード・スミス氏は「ガバナンス不全で看過できなかった」と説明する。時には極端な動きをする「アクティビスト（物言う株主）」ではない普通の投資家が会社に反旗を翻す異例の動きだ。

同社の株式は海外勢と国内機関投資家、個人投資家がそれぞれ3割程度保有する。最終的な勝敗を左右したのは国内機関投資家だった。

持ち合い株を保有する投資家は会社側に反対しにくい。ある生保関係者は「持ち合い先との関係を考えると、会社案に反対するとみられたくはない」と明かす。

ただ、17年に改定されたスチュワードシップ・コード（機関投資家の行動指針）で国内勢も以前と同じようには動けなくなった。議決権行使の結果を個別の議案ごとに開示しなければならなくなり、株主の利害に反する「なあなあの判断」をしていると、年金基金などから運用資金を引き揚げられてしまうからだ。

ある国内大手運用会社は「事業の継続性が最も重要。誰がCEOになるかを考えると、株主側に納得感があった」との理由から瀬戸氏側を支持したと明かす。別の運用会社も「会社側の経営戦略が不透明だった」として瀬戸氏側を支持した。

米議決権行使助言会社インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ（ISS）は「会社側支持」だった。会社側の候補8人のうち、否決された2人以外には賛成を推奨していた。一方、瀬戸氏側の候補については、瀬戸氏を含む4人に反対を推奨。助言会社の意見は投資家に一定の影響力を持つ。この逆風を押し返して瀬戸氏側は勝利した。

会社側候補への支持が広がらなかったのは、瀬戸氏を解任した潮田氏との関係性が疑われたからでもある。候補者を選んだのは潮田氏がCEOだった時期の指名委員会だったためで、「潮田氏の影響力が残るメンバーが選んだ会社側候補者は信用できなかった」（国内機関投資家）。

「株主側の取締役選任案が通るのは、この規模の会社では初めてだろう」と大和総研の鈴木裕主任研究員は指摘する。今回のLIXILの総会が、「『日本の企業統治の実態は変わっていない』との大方の見方を覆す極めて重要な分岐点になった」（インダス・キャピタルのスミス氏）との見方も出ている。